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　　最高院关于投资方与目标公司（即融资方）的对赌协议无效的观点来源于《公司法》第二十条的规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”

　　根据《优先股试点管理办法》规定，无论是强制分红优先股还是非强制分红优先股，投资者获得回报的前提条件是有可分配税后利润，而投资方与融资方的对赌协议则并未将回报定性为利润分配，往往是作为融资方对投资方的债务，在融资方可供分配利润不足乃至无可供分配利润的情况要求融资方承担债务。如前所述，投资方作为融资方股东，无论是否存在对赌，股东基于其投资可从公司获得财产的途径只能是依法从公司分配利润或通过减资程序退出公司。因此，资方与融资方的对赌协议无效的根本原因在于对赌协议对于回报的要求逾越了《公司法》关于公司利润分配制度的规定，并在此基础上侵害了融资方的独立性，形成股东权利的滥用。